Verwaltungsrat

Das GGV sieht vor, dass die Vereinigung von einem kollegialen Verwaltungsorgan mit mindestens drei Verwaltern, die natürliche oder juristische Personen (z. B. VoGs) sind, verwaltet wird. Dieses Verwaltungsorgan wird Verwaltungsrat genannt. Sofern und solange die Vereinigung weniger als drei Mitglieder hat, kann der Verwaltungsrat aus zwei Verwaltern bestehen. Hat der Verwaltungsrat nur zwei Mitglieder, verliert jede Bestimmung, die einem Mitglied des Verwaltungsrats eine ausschlaggebende Stimme gewährt, automatisch ihre Wirkung.

Im Gegensatz zum Gesetz von 1921, das vorsah, dass „die Zahl der Verwalter auf jeden Fall immer geringer sein muss als die Zahl der Generalversammlungsmitglieder der Vereinigung“, könnten die beiden Organe (Verwaltungsrat und Generalversammlung) künftig aus den gleichen zwei Personen bestehen. Diese Bestimmung ist jedoch fragwürdig, da die Kontrolle der Generalversammlung nicht mehr über den Verwaltungsrat ausgeübt werden könnte. Dies ist im Hinblick auf eine gute Vereinsführung problematisch.

Die Generalversammlung ist das einzige Organ, das für die Ernennung (Wahl) von Verwaltern zuständig ist. In der Satzung werden die dafür erforderlichen Formalitäten festgelegt. Personenwahlen werden, im Gegensatz zu anderen Entscheidungen, per geheimer Stimmabgabe durchgeführt. Der Menüpunkt zu den Generalversammlungen erläutert die Möglichkeiten von Wahlen in einer VoG. Diesen finden Sie in den weiterführenden Links. Die Satzung kann die Merkmale und Eigenschaften festlegen, die die Verwalter aufweisen müssen.

Bei der Gründung der VoG sorgen die Gründer dafür, dass die ersten Verwalter in der Satzung der Vereinigung oder im Gründungsprotokoll genannt werden.

Das Mandat muss unbedingt vom Verwalter angenommen werden, um gültig zu werden. Eine Möglichkeit, dies sicherzustellen ist, dass alle gewählten Personen das jeweilige Protokoll unterschreiben.

Das Protokoll der Generalversammlung der VoG, die die Ernennung der Verwalter aufnimmt, enthält:

• deren Namen
• Vornamen
• Wohnsitz
• Geburtsdatum und -ort

Handelt es sich um eine juristische Person, so werden folgende Angaben festgehalten:

• Firmennamen
• Rechtsform
• Unternehmensnummer
• Sitz

Die Ernennung von Verwaltern erfolgt innerhalb der VoG unmittelbar ab dem von der Generalversammlung festgelegten Datum (a priori, am Ende der Generalversammlung oder am folgenden Tag). Sollte der Verwaltungsrat anschließend Funktionen neu zuweisen wollen (z. B. Schriftführer, Kassierer …), ist ein entsprechender Beschluss des Verwaltungsrats erforderlich.

Kooption

Wird die Stelle eines Verwalters vor Ablauf seines Mandats frei, haben die verbleibenden Verwalter das Recht, einen neuen Verwalter zu kooptieren, sofern die Satzung es nicht verbietet. Das bedeutet, der Verwaltungsrat darf den frei gewordenen Platz durch eine andere Person vorläufig nachbesetzen. Die erste darauffolgende Generalversammlung muss dieses Mandat bestätigen (oder ablehnen). Das Mandat läuft dann so lange, wie das des Vorgängers gelaufen wäre.

Grundsätzlich sollten Verwalter einer VoG volljährig sein.

Zwar geht ein Verwalter bei der Vertretung der VoG gegenüber Dritten keine persönliche Verpflichtung ein, doch muss er gemäß der belgischen VoG-Gesetzgebung geschäftsfähig und in der Lage sein, die mit dem Mandat verbundenen Verpflichtungen zu verstehen und zu erfüllen.

Folgen bei minderjährigem Verwalter

Wenn ein minderjähriger Verwalter einen Fehler macht oder seinen Auftrag überschreitet, wird es für die VoG schwierig, ihn haftbar zu machen. Denn er kann sich darauf berufen, dass er aufgrund seiner Minderjährigkeit nicht rechtswirksam in das Mandat hätte eintreten dürfen (fehlende Geschäftsfähigkeit).

Ein Beispiel

Eine VoG möchte einen Raum anmieten. Der minderjährige Verwalter wird vom Verwaltungsrat mit der Auswahl und dem Vertragsabschluss beauftragt. Er entscheidet sich für einen Raum, dessen Miete deutlich über dem Budget der VoG liegt, und unterzeichnet den Mietvertrag im Namen der VoG. Damit ist die VoG verpflichtet, die Miete zu zahlen.
Der Verwaltungsrat könnte argumentieren, dass der Verwalter seinen Auftrag überschritten hat, und eine persönliche Haftung geltend machen. Der minderjährige Verwalter könnte sich jedoch erfolgreich darauf berufen, dass er die mit dem Mandat verbundenen rechtlichen Folgen nicht vollständig überblicken konnte. Die VoG bliebe dann womöglich auf den Kosten sitzen und geriete im schlimmsten Fall in finanzielle Schwierigkeiten.

Fazit

Um solche Risiken zu vermeiden, sollten Verwalter einer VoG volljährig sein.

Wenn minderjährige Mitglieder den Verein unterstützen möchten, kann der Verwaltungsrat sie jederzeit

• zu Sitzungen einladen
• ihnen Aufgaben im Rahmen von Projekten übertragen
• allerdings ohne offizielles Mandat

Engagierte Minderjährige können also mitwirken und organisatorische Unterstützung leisten, aber:

• keine rechtsverbindlichen Entscheidungen treffen
• keine Verträge im Namen der VoG eingehen

Die Änderungen im Verwaltungsrat müssen innerhalb von 30 Tagen nach der Wahl beim Unternehmensgericht hinterlegt werden. Das Gericht kümmert sich um die Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt. Für die Hinterlegung müssen folgende Schritte durchlaufen werden:

• Protokoll: Das Wahlergebnis halten Sie im Protokoll der Generalversammlung fest. Ein Muster finden Sie in den Downloads. Den Rücktritt eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat halten Sie entweder ebenfalls im Protokoll fest (falls es zeitlich passt) oder Sie legen das Rücktrittsschreiben den Unterlagen für das Unternehmensgericht bei.
• Formulare: Für die Hinterlegung und die Veröffentlichung gibt es zwei Formulare, die Sie ausfüllen. Die Formulare sowie eine Ausfüllhilfe finden Sie in den Links.
• Überweisung: Die Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt ist kostenpflichtig. Die indexierte Summe sowie weitere Informationen finden sie im Infoblatt in den Downloads.
• Hinterlegung: Entweder Sie reichen alle Unterlagen in ausgedruckter Form im Unternehmensgericht ein, oder sie erledigen dies digital über eKanzlei. In diesem Fall steht Ihnen das Unternehmensgericht nicht mehr mit Rat und Tat zur Seite.

Ständige Vertreter

Wenn eine juristische Person (z. B. eine Gemeinde, ein ÖSHZ oder eine andere VoG) Mitglied der VoG ist und dem Verwaltungsrat beitreten will, muss sie einen ständigen Vertreter benennen.

Beispiel: Die Gemeinde Büllingen ist Mitglied der VoG XYZ, und Karla soll sie als ständige Vertreterin repräsentieren. Deshalb wird in Teil C des Formulars II die Gemeinde Büllingen mit ihrer Unternehmensnummer als „Verwalterin“ und Karla mit ihrer Nationalregisternummer als „ständige Vertreterin“ eingetragen. Eine Eintragung der juristischen Person ohne ständigen Vertreter ist nicht möglich.

Drei Tipps mit denen Sie den Verwaltungsaufwand Ihrer VOG reduzieren können:

Tipp 1: Verwaltungsrat verkleinern

Haben Sie schon einmal darüber nachgedacht, den Verwaltungsrat kleiner zu gestalten? Je nachdem, wie Ihre Satzung formuliert ist, ist dafür eine Satzungsänderung erforderlich, die sich aber lohnen kann.

Alle von der Generalversammlung gewählten Verwalter müssen im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht werden. Dies ist kostenpflichtig. Tritt ein Verwalter wieder aus oder wird abberufen, dann muss dies ebenfalls im Staatsblatt angegeben werden. Besteht der Verwaltungsrat aus zahlreichen Mitgliedern, so kann viel Fluktuation entstehen und sich die Hinterlegungen häufen. Das kostet Zeit und Geld.

Eine Lösung: Ein Verwaltungsrat darf Gäste einladen! Diese haben zwar kein Stimmrecht, können den gewählten Verwaltern jedoch trotzdem mit Rat und Tat zur Seite stehen. So reduzieren Sie den Eintragungsaufwand und erfüllen dennoch die gesetzlichen Anforderungen.

In der Mustersatzung finden Sie die Größe des Verwaltungsrates unter Artikel 14 (1).

Tipp 2: Verwalter auf unbestimmte Dauer wählen

In der Satzung muss angegeben werden, für welche Dauer die Verwalter gewählt werden. Diese kann jedoch auch „explizit unbestimmt“ sein. D.h., die Verwalter werden gewählt, ohne dass eine Mandatsdauer angegeben wird. Neuwahlen finden in diesem Fall nur statt, wenn ein Verwalter zurücktritt oder von der Generalversammlung abberufen wird.

Steht in Ihrer Satzung beispielsweise, dass Sie alle zwei Jahre wählen, so müssen Sie dies auch tun. Denn nach zwei Jahren endet automatisch das Mandat der Verwalter. Und das bedeutet auch immer eine erneute kostenpflichtige Hinterlegung – selbst wenn dieselben Verwalter wiedergewählt werden.

Haben Sie eine konstante Besetzung des Verwaltungsrates oder bleiben die Verwalter manchmal über die in der Satzung festgelegte Dauer hinaus? Dann lohnt sich eine Änderung der Satzung in diesem Sinne bei nächster Gelegenheit.

In der Mustersatzung finden Sie dazu einen Formulierungsvorschlag unter Artikel 14 (4).

Tipp 3: Funktionen im Verwaltungsrat nicht veröffentlichen

Der Verwaltungsrat ist als Kollegium definiert. Das bedeutet, dass er sich zu jeder Entscheidung austauscht, sie diskutiert und sie gemeinsam trifft.

Wer im Verwaltungsrat welche Funktion hat, müssen Sie weder in der Satzung noch im Protokoll, das im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht wird, nennen. Das gilt jedoch lediglich für die Funktion. Die Namen der Verwaltungsratsmitglieder müssen Sie immer veröffentlichen und aktuell halten.

Es kann aus organisatorischen Gründen sinnvoll sein, die Zuständigkeiten unter den Verwaltern aufzuteilen. Wie Sie die Funktionen nennen, ist allerdings Ihnen überlassen. Das Gesetz kennt die Begriffe Präsident, Kassierer und Schriftführer gar nicht.

Der Vorteil: Durch die Nichtveröffentlichung, muss nicht jede Änderung (z.B. Wechsel von Kassierer und Präsident) kostenpflichtig neu veröffentlicht werden. In der Mustersatzung finden Sie einen diesbezüglichen Formulierungsvorschlag unter Artikel 14 (8).

Die VoG-Gesetzgebung sagt zu den Aufgaben des Verwaltungsrats Folgendes: "Das Verwaltungsorgan ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Zwecks der Vereinigung notwendig oder nützlich sind [...]". Der Verwaltungsrat hat demnach alle Befugnisse, die das Gesetz nicht ausdrücklich der Generalversammlung zuschreibt. Die Satzung kann die Befugnisse des Verwaltungsrats ebenfalls einschränken.

Eine ganz konkrete Übersicht über die jährlich anfallenden Pflichten eines Verwaltungsrates finden Sie in der Checkliste im Anhang.

Eine juristische Person (z. B. eine andere VoG), die ein Verwaltungsmandat innerhalb einer VoG übernimmt, muss bei der Ernennung eine natürliche Person als ihren ständigen Vertreter bezeichnen. Da eine natürliche Person nur noch in einer einzigen Eigenschaft (entweder „für sich selbst“ oder als ständiger Vertreter) in einem Verwaltungsorgan sitzen darf, kann sie im Verwaltungsrat nur eine einzige juristische Person, zum Beispiel eine VoG, dauerhaft als deren ständiger Vertreter vertreten. Diese natürliche Person darf darüber hinaus nicht gleichzeitig selbst ein Mandat als Verwalter ausüben. Eine juristische Person kann daher nicht als ständiger Vertreter ernannt werden, da diese juristische Person wiederum einen ständigen Vertreter bezeichnen müsste, was zu Verwirrungen und Missverständnissen führt. Der ständige Vertreter unterliegt den gleichen Haftungsregeln und Bestimmungen über Interessenkonflikte wie die juristische Person, die er im Verwaltungsrat vertritt.

Eine juristische Person, die Mitglied einer VoG ist, nominiert einen ständigen Vertreter. Dieser muss von der Generalversammlung der VoG angenommen werden.

Bitte beachten Sie, dass sowohl der ständige Vertreter als auch die juristische Person veröffentlicht werden müssen. Hierzu finden Sie Informationen in diesem Menüpunkt. 

Das GGV hat eine Regelung für Interessenkonflikte von VoGs eingeführt. Wenn der Verwaltungsrat einen Beschluss oder eine Entscheidung über ein Geschäft treffen muss, das in seinen Zuständigkeitsbereich fällt und für das ein anwesender Verwalter direkt oder indirekt ein vermögensrechtliches (d. h. in der Regel finanzielles) Interesse hat, das mit dem Interesse der Vereinigung in Konflikt steht, muss der betreffende Verwalter die anderen Verwalter informieren, bevor der Verwaltungsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und Erläuterung der Art dieses Interessenkonflikts werden in das Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats aufgenommen.

Der betroffene Verwalter darf weder an den Beratungen des Verwaltungsrats teilnehmen noch darf er zu diesem Punkt abstimmen. Sollte die Mehrheit der anwesenden oder vertretenden Verwalter einen Interessenkonflikt haben, ist die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorzulegen. Wenn die Generalversammlung die Entscheidung oder das Geschäft genehmigt, kann der Verwaltungsrat diese umsetzen.

Bei einer großen VoG muss der Verwaltungsrat im Protokoll die Art der fraglichen Entscheidung oder des Geschäfts und deren finanziellen Folgen für die VoG beschreiben. Schließlich werden im Protokoll auch die Gründe für die endgültige Entscheidung angegeben. Der Teil des Protokolls, der sich auf den Interessenkonflikt bezieht, wird in den Jahresbericht oder in das mit dem Jahresabschluss eingereichte Dokument aufgenommen. Hat die VoG einen Kommissar bestellt, wird ihm das Protokoll der Sitzung zugesandt.

Die Regeln in Bezug auf die Beratung, Entscheidung und die Nichtigkeit des Verwaltungsrats lauten wie folgt: Im Prinzip werden die Beschlüsse mit absoluter Mehrheit der anwesenden und vertretenen Verwalter gefasst. Dies bedeutet nichts anderes, als dass sich mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen für einen Vorschlag ausspricht. Nicht berücksichtig werden:

• Abwesenheiten
• ungültige Stimmen
• Enthaltungen

Die Satzung kann andere Regelungen festlegen.

Eine rein schriftliche – aber zwingend einstimmige - Entscheidung des Verwaltungsrats ist möglich, außer für die Entscheidungen, für die die Satzung dies ausdrücklich ausschließt.

Hierbei sollte jedoch nicht vergessen werden, dass es Aufgabe des Verwaltungsrats ist, sich vor der Entscheidungsfindung umfassend zu beraten.

Das Protokoll des Verwaltungsrats muss vom Vorsitzenden und den Verwaltern, die es beantragen, unterzeichnet werden. Eine Vollmacht für den Fall der Abwesenheit bei der Sitzung des Verwaltungsrats kann nur von einem anderen Verwalter erteilt werden.

Es ist auch möglich, den Verwaltungsrat digital abzuhalten. Die Satzung sollte dann die Rahmenbedingungen hierfür vorsehen.

Informationen zu digitalen sowie zu schriftlichen Abstimmung finden Sie im Download.

Wenn eine VoG ein neues Verwaltungsratsmitglied beim Unternehmensgericht hinterlegen möchte, muss sie für das neue Mitglied ab sofort auch eine Bescheinigung zum Berufsverbot einreichen. Mit der Bescheinigung bestätigt die VoG, dass gegenüber keines ihrer Verwaltungsratsmitglieder ein Berufsverbot verhängt wurde. So ein Verbot gilt zum Beispiel bei bestimmten verurteilten Personen oder Konkursschuldnern.

Wie funktioniert die neue Regelung?

1. Die VoG reicht die ausgefüllte Bescheinigung der neuen Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit den Unterlagen für die Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt ein. Ob ein Berufsverbot verhängt wurde, kann unter Justban (siehe Links) geprüft werden.
2. Zusätzlich muss die VoG einen Ausdruck der eID oder eine Kopie der jeweiligen Personalausweise beifügen.
3. Ein Verwaltungsratsmitglied, das dazu befugt ist, die VoG nach außen zu vertreten, kann für alle Einreichungen unterschreiben oder alle Betroffenen können selbst unterschreiben.
4. Das Unternehmensgericht überprüft die Angaben in der föderalen Datenbank JustBan.
5. Für aktuelle Verwaltungsratsmitglieder, deren Namen bereits veröffentlicht worden sind, muss keine Bescheinigung ausgestellt werden.

Die VoG muss für jedes Verwaltungsratsmitglied ein Mal pro Mandatsdauer (auch bei Verlängerung) bestätigen, dass kein Berufsverbot vorliegt. Die Bescheinigung zum Berufsverbot finden Sie in den Downloads.

Was sagt das Gesetz genau?

Bei Hinterlegung eines neuen VoG-Verwalters: Es muss eine vom Verwaltungsrat unterzeichnete Erklärung beigefügt werden, laut der keine Verurteilung zu einem Berufsverbot verkündet wurde.

Fehlt diese Erklärung, schickt das Unternehmensgericht der zuständigen Anklagekammer eine Mitteilung darüber. Die Anklagekammer kann überprüfen, ob es der betreffenden Person verboten ist, das Amt eines Verwalters auszuüben.

Hintergrund

Grund für die neue Regelung ist eine Änderung des Gesetzes über das Zentralregister der Geschäftsführungsverbote vom 4. Mai 2023. Den vollständigen Gesetzestext finden Sie über den weiterführenden Link. Die genaue Regelung zur Bescheinigung zum Berufsverbot für VoG können Sie vor allem in den Artikeln 6 und 13 nachlesen.

Generalversammlung

Das Jahr einer VoG beginnt mit der Generalversammlung. Diese findet innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres statt. Dort wird

• der Jahresabschluss (Bilanz) des vergangenen Jahres vorgestellt
• das Budget des kommenden Jahres genehmigt
• entschieden, welche Verwalter entlastet bzw. neu gewählt werden

Änderungen

Falls sich die Zusammensetzung des Verwaltungsrates und/oder die Vereinsadresse geändert hat, müssen folgende Dinge innerhalb von 30 Tagen erledigt werden:

• Hinterlegung beim Unternehmensgericht und damit Veröffentlichung im Moniteur belge. Damit werden die Verwalter zu den rechtmäßigen Vertretern der VoG und erhalten Zugriff auf Bankkonto und UBO-Register. Die offizielle Adresse wird u.a. von Handelsgericht, Finanzamt und UBO-Register verwendet.
• Eintragung der aktuellen Verwalter ins UBO-Register.

Jedes Jahr

• Der aktuelle Verwaltungsrat muss im UBO-Register bestätigt werden, wenn nicht innerhalb der letzten 365 Tage eine Änderung, s.o., vorgenommen wurde.
• Der Jahresabschluss muss beim Unternehmensgericht hinterlegt werden (große VoGs reichen eine Bilanz bei der Zentralbank ein).
• Die Steuererklärung muss im Herbst eingereicht werden, auch wenn nichts zu versteuern ist.

Die Informationen zu allen Themen finden Sie in den weiterführenden Links.