Restrukturierung, Umwandlung, Synergien zwischen Vereinen

Der Zusammenschluss von zwei oder mehr VoGs oder die Verteilung von Vereinsaktivitäten auf mehrere VoGs kann aus mehrerlei Gründen eine gute Idee sein:

• Wenn wirtschaftliche Gründe den Fortbestand einer VoG erschweren.
• Wenn es eine VoG mit denselben oder sehr ähnlichen Zielen sowie derselben Zielgruppe gibt, kann es sinnvoll sein, die Kräfte zu bündeln und gemeinsam an einem Strang zu ziehen.
• Wenn die eigenen Personalressourcen nicht ausreichen, um den gestiegenen Anforderungen an die Verwaltung einer VoG beizukommen und der Nachwuchs Mangelware ist.
• Wenn die VoG-Aktivitäten zu vielfältig oder einzelne Aktivitäten-Bereiche zu groß geworden sind, um mit der VoG unter einen Hut gebracht zu werden.
• Wenn einem Sektor oder mehreren VoGs im selben Gebiet im Zusammenschluss mehr Gewicht verschafft werden kann (Lobbyarbeit).
• Wenn Infrastrukturen oder Geräte gemeinsam genutzt werden sollen.
• Um den Einsatz von Freiwilligen in mehreren Projekten optimal zu koordinieren.
• Um Wissen auszutauschen und zusammenzuarbeiten.

Beim Zusammenschluss (Fusion) mehrerer VoGs oder Teilen von VoGs muss das Prinzip der Uneigennützigkeit gewahrt werden. Die Fusion mit einer Organisation, die lukrative Ziele verfolgt, ist also nicht möglich. Auch eine Fusion mit faktischen Vereinigungen ist nicht möglich. Eine VoG kann aber natürlich die Mitglieder einer faktischen Vereinigung sowie deren Aktivitäten und Ziele in ihre Satzung aufnehmen, wenn sie dies wünscht. Dies wäre jedoch streng genommen keine Fusion, sondern eine einfache Aufnahme von Mitgliedern sowie eine Satzungsänderung.

Die Ziele der fusionierenden VoGs müssen übereinstimmen bzw. gut zueinander passen. Ggf. müssen die Ziele in den Statuten angepasst werden (mit den entsprechenden Quoren für eine Änderung des VoG-Ziels).

Um gemeinsame Interessen zu verfolgen, für einen ganzen Sektor sprechen zu können, von logistischen Vereinfachungen zu profitieren oder Räumlichkeiten gemeinsam zu nutzen, bietet sich manchmal der Zusammenschluss zu einem Dachverband oder einer einfachen „Dach-VoG“ an. Diese gründen sich und funktionieren wie normale VoGs. Möglicherweise ist auch eine faktische Vereinigung ausreichend, da die Original-VoGs ja weiterhin bestehen. Hierbei gilt allerdings zu beachten, dass jedes Mitglied einer faktischen Vereinigung (also jede VoG) gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der faktischen Vereinigung haftet. Weitere Informationen zur faktischen Vereinigung erhalten Sie in den weiterführenden Links.

Der Unterschied zwischen einer Dachorganisation und einer VoG besteht lediglich darin, dass sich eine VoG hauptsächlich aus natürlichen Personen zusammensetzt, ein Dachverband oder eine „Dach-VoG“ jedoch aus juristischen Personen (also anderen VoGs), die in Verwaltungsrat und Generalversammlung durch eine natürliche Person vertreten werden.

Ein Dachverband kann sich unter bestimmten Bedingungen von der Deutschsprachigen Gemeinschaft anerkennen lassen. In der Regel sind die Aufgaben eines Dachverbands die Wahrung gemeinsamer Werte, die Repräsentation und Vertretung des Sektors, Lobbyarbeit sowie Informationen und Serviceangebote für die angeschlossenen VoGs.

„Dach-VoGs“ geben sich sehr unterschiedliche Aufgaben. Das kann die gemeinsame Nutzung einer Sportanlage sein, die Bewirtschaftung eines Dorfhauses, die Organisation von Feierlichkeiten, die Vertretung eines Teilsektors oder einer geographischen Einheit und vieles mehr.

Durch eine Fusion oder Spaltung wird die absorbierte oder aufgespaltene VoG ohne Liquidation automatisch aufgelöst, um die Gesamtheit ihres Vermögens in eine bestehende oder neu zu gründende VoG einzubringen. Nach der Fusion bzw. Spaltung besteht diese VoG demnach nicht mehr. Die VoG kann hingegen auch ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen oder ein Teilvermögen auf eine oder mehrere bestehende oder neue VoGs übertragen, ohne sich aufzulösen.

In diesem Fall redet man von der „Einbringung eines Gesamtvermögens“ oder „Einbringung eines Teilvermögens“ und die betreffende VoG behält ihre juristische Existenz, allerdings ohne Vermögen und Aktivität bzw. ohne das übertragene Teilvermögen. Die VoG kann anschließend einen anderen Weg einschlagen, mit dem verbleibenden Vermögen weitermachen oder sich auflösen.

Zwei oder mehr VoGs schließen sich mitsamt all ihrer Aktivitäten und Vermögensmasse zu einer neuen VoG zusammen.

Zwei oder mehr VoGs schließen sich zusammen, indem eine VoG die andere(n) aufnimmt (absorbiert).

Die Aktivitäten und Vermögensmasse einer VoG wird gespalten und auf mehrere bereits bestehende VoGs übertragen.

Die Aktivitäten und Vermögensmasse einer VoG werden gespalten und auf eine oder mehrere neu gegründete VoGs aufgeteilt.

Die Aktivitäten und Vermögensmasse einer VoG werden gespalten und auf eine oder mehrere bereits bestehende und neu gegründete VoGs übertragen.

Ein Teil der Aktivitäten und der Vermögensmasse einer VoG wird auf bestehende und/oder neu gegründete VoGs übertragen, die ursprüngliche VoG übt die restlichen Aktivitäten weiterhin selbst aus.

Wie die vorstehenden Konstellationen, allerdings ohne Auflösung der einbringenden VoG.

Hierbei handelt es sich aus gesetzlicher Perspektive nicht um eine Fusion, hat aber denselben Effekt. Die aufzulösende VoG durchläuft die Auflösungs- und Liquidationsprozedur und anschließend werden Vermögen (und ggfls. Personal) von einer anderen VoG aufgenommen. Grundlage dieses Zusammenschlusses ist ein einvernehmlicher Vertrag.

Darüber hinaus kann eine normale VoG in eine internationale VoG (IVoG) umgewandelt werden und umgekehrt. Eine Vereinigung kann auch in eine Genossenschaft umgewandelt werden, die als soziales Unternehmen anerkannt ist.

Vor der Entwicklung eines Projekts wird in der Regel eine Absichtserklärung zwischen den betroffenen VoGs erstellt. Dieses Memorandum kann in den Fusionsentwurf aufgenommen werden, wodurch es obligatorisch wird.

Die Verwaltungsräte der beteiligten VoGs erstellen einen gemeinsamen Fusionsentwurf, der folgende Aspekte enthält:

• die Motive der Fusion
• alle praktischen Modalitäten der Fusion, insb. bzgl. der Vermögensmasse
• der Verbleib sowie die Rechte und Pflichten der Mitglieder der absorbierten VoG
• für den Fall, dass die Vermögensmasse auf mehrere VoGs aufgeteilt wird: die Ratio und Art und Weise der Verteilung
• einen Zeitplan für die Rechnungslegung, aus dem ersichtlich ist, ab wann die aufnehmende VoG die Geschäfte der absorbierten VoG übernimmt
• einen Stand der Aktiva und Passiva der zu absorbierenden VoG inkl. einer rechtlichen und wirtschaftlichen Rechtfertigung der geplanten Übertragung, der zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses nicht älter als drei Monate sein darf

Ein vom Verwaltungsrat beauftragter Kommissar, Wirtschaftsprüfer oder externer Finanzberater analysiert den Fusionsentwurf sowie den Stand der Aktiva und Passiva. Er prüft, ob die Unterlagen ein vollständiges, wahrheitsgemäßes und korrektes Bild der Aktiva (Vermögen) und Passiva (Verbindlichkeiten) der absorbierten VoG wiedergeben.

Alle o. a. Dokumente werden dann den Generalversammlungen der beiden VoGs zur Verabschiedung vorgelegt. Optional: Nach der Verabschiedung durch die verschiedenen Verwaltungsräte kann der Entwurf von einer gemeinsamen Generalversammlung der verschiedenen VoGs validiert werden. Die Protokolle der o. g. Generalversammlungen werden beim Unternehmensgericht hinterlegt und damit im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht.

Die aufnehmende VoG ändert gegebenenfalls ihre Satzung, um die Einbringung von Vermögenswerten zu ermöglichen.

Ein vorheriges Einverständnis der Gläubiger und Schuldner oder anderer Vertragspartner der absorbierten VoG sind in dieser Alternative nicht notwendig. Die Gläubiger können allerdings innerhalb von zwei Monaten ab Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses eine Sicherheit für sichere aber noch nicht fällige Forderungen verlangen, wenn sie der Meinung sind, die aufnehmende VoG hätte nicht ausreichend finanziellen Hintergrund, um die Forderung bei Fälligkeit zu bedienen. Der Präsident des Unternehmensgerichts entscheidet über Prinzip und Art dieser Sicherheit.

Die Schritte für die Einbringung eines Gesamt- oder eines Teilvermögens sind sehr ähnlich wie die für eine Fusion. Da die absorbierte VoG nicht automatisch aufgelöst wird, ist die Prüfung des Fusionsentwurfs durch einen Kommissar, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater sowie der detaillierte Prüfungsbericht nicht notwendig.

Fusionen, Spaltungen, Auflösungen o. ä. sind Bestandteil einer außerordentlichen Generalversammlung und unterliegen bestimmten Regeln, die sie in den weiterführenden Links finden.

Die aufzulösende VoG verfolgt dafür das gesetzlich vorgeschriebene Prozedere für eine freiwillige Liquidation. Ein einvernehmlicher Vertrag zwischen den beiden VoGs regelt die Übernahme der Aktiva und Passiva sowie, falls vorhanden, des Personals. Auch eine vertragliche Einigung mit den Gläubigern und Schuldnern muss erwirkt werden. Dem eigentlichen Zusammenschluss müssen also Verhandlungen mit allen beteiligten Partnern vorangehen, um das Vorhaben zu ermöglichen.

Auch bei dieser Möglichkeit wird ein Fusionsentwurf erstellt und mit allen Beteiligten verhandelt (d. h. den Verwaltungsräten, eventuellen Arbeitnehmern, Gläubigern und Vertragspartnern der aufzulösenden VoG usw.). Verpflichtungen und Verträge, die nicht übernommen werden können, müssen vor der Auflösung getilgt bzw. gesetzeskonform aufgelöst werden.

Die Generalversammlung der aufzulösenden VoG beschließt die freiwillige Auflösung und bezeichnet einen Liquidator, der alle für die Liquidation der Gesellschaft erforderlichen oder nützlichen Handlungen vornimmt (z. B. verbleibende Zahlungen, Liquidationsplan, Hinterlegung der Jahresabschlüsse, Übertragung des verbleibenden Vermögens etc.).

Die Generalversammlung der aufnehmenden VoG beschließt die Übernahme der Tätigkeiten sowie der Rechte und Verpflichtungen der aufzulösenden VoG.

Abschließend bestätigt die Generalversammlung der aufzulösenden VoG den Abschluss der Auflösung und entlastet den Liquidator. Alle Protokolle der o. g. Generalversammlungen werden beim Unternehmensgericht hinterlegt und damit im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht.

Eine notarielle Beurkundung ist bei dieser Variante nicht erforderlich.

Fusionen, Spaltungen, Auflösungen o. ä. sind Bestandteil einer außerordentlichen Generalversammlung und unterliegen bestimmten Regeln, die sie in den weiterführenden Links finden.

Je nachdem, wie komplex das Vorhaben ist, kann es sinnvoll sein, sich von fachkundiger Stelle, z. B. einem Notar oder Rechtsanwalt, begleiten zu lassen.

Genehmigungen und Zuschüsse werden von den Einrichtungen öffentlichen Interesses nicht automatisch übertragen. Es ist deshalb sinnvoll, sich vor der Fusion mit den zuständigen Stellen in Verbindung zu setzen und die Möglichkeiten zu erörtern.

Für das hauptamtliche und/oder ehrenamtliche Personal einer VoG ist eine Fusion, eine Spaltung oder ein Zusammenschluss jeglicher Art eine Umstellung, an die die Menschen sich erst gewöhnen müssen. Sie können es Ihren Kolleginnen und Kollegen einfacher machen, indem Sie sie von Anfang an in die Überlegungen einbeziehen. Nach vollendeter Fusion kann eine zeitweise Begleitung durch Supervision den unterschiedlichen Teams helfen, zu einem zusammenzuwachsen.