Auflösung einer VoG

Die Initiative zur Auflösung einer VoG kann über drei Wege erfolgen:

• Gerichtliche Auflösung, die durch ein Mitglied, eines Interesse-habenden Dritten (z. B. ein Gläubiger) oder durch die Staatsanwaltschaft beantragt werden kann, wenn die Vereinigung:
  • nicht in der Lage ist, die von ihr eingegangenen Verbindlichkeiten zu erfüllen
  • ihr Vermögen oder ihre Einkünfte zu einem anderen Zweck als dem, für den sie gegründet wurde, verwendet
  • gegen das Verbot verstößt, ihren Gründern, Mitgliedern, Verwaltern oder anderen Personen direkte oder indirekte Vermögensvorteile auszuschütten oder zu beschaffen oder im Allgemeinen gegen das GGV oder die öffentliche Ordnung oder in schwerwiegender Weise gegen seine Satzung verstößt
  • der Pflicht zur Hinterlegung des Jahresabschlusses nicht nachgekommen ist, es sei denn, der fehlende Jahresabschluss wird hinterlegt vor Abschluss der entsprechenden Verhandlung vor dem Unternehmensgericht, das über die Auflösung der Vereinigung zu befinden hat
  • weniger als zwei Mitglieder zählt
• Von Rechts wegen: nach Ablauf der Dauer, für die sie gegründet wurde oder durch die Erfüllung einer ausdrücklichen auflösenden Bedingung, die laut Satzung für die Vereinigung gilt
• Freiwillige Auflösung auf Initiative von Mitgliedern einer VoG und durch Beschluss der Generalversammlung

Ist eine VoG nicht mehr aktiv, muss sie ordnungsgemäß aufgelöst werden. Die Tätigkeit kann nicht nur ruhen gelassen werden. Die Verwaltung ist dafür verantwortlich und muss konkrete Schritte unternehmen, um die Auflösung durchzuführen. Andernfalls erhält die VoG weiterhin Aufforderungen zur Steuererklärung, zum Jahresabschluss und Mahnungen vom UBO-Register.

Selbst wenn die Aktivitäten des Vereins lange ruhen, ist es nicht zu spät, ihn vorschriftsgemäß abzuwickeln. Wenn Sie unsicher sind, ob die VoG aufgelöst wurde oder Sie weiterhin Post von offiziellen Stellen erhalten, erhalten Sie in der Zentrale Datenbank der Unternehmen, kurz ZDU, (siehe Links) alle nötigen Informationen.

Zur Auflösung der VoG gibt es zwei mögliche Prozeduren:

• Die einschrittige Auflösung für VoGs ohne finanzielle Schwierigkeiten
• die zweischrittige Auflösung für VoGs, bei denen eine defizitäre Situation verwaltet werden muss

Die Auflösung und Liquidation können auch in einem einzigen Schritt vollzogen werden, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:

• Es wurde kein Liquidator bestimmt.
• Alle im Finanzbericht genannten Schulden wurden getilgt oder die für ihre Begleichung notwendigen Beträge wurden hinterlegt. Achtung: Ein Bericht des Kommissars oder, mangels Kommissars, eines Betriebsrevisors oder eines externen Buchprüfers ist hierzu zwingend erforderlich.
• Alle Mitglieder der VoG sind auf der Generalversammlung anwesend oder vertreten und beschließen einstimmig die Auflösung und sofortige Liquidation.

Dann genügen eine Generalversammlung und eine Hinterlegung per Formular beim Unternehmensgericht.

Da die meisten VoGs in der Deutschsprachigen Gemeinschaft den einschrittigen Weg nutzen können, ist die folgende Checkliste darauf ausgerichtet. Für Details und Informationen zum zweischrittigen Verfahren beachten Sie das Infoblatt.

Checkliste für die einschrittige Auflösung einer VoG

1. Einberufen der Generalversammlung zur Abstimmung der Auflösung
   1. Einladung an alle stimmberechtigten Mitglieder
   2. Erwähnung der Auflösung in der Einladung
   3. Alle Mitglieder müssen anwesend oder vertreten sein und für die Auflösung stimmen
   4. Sind nicht alle Mitglieder anwesend oder vertreten, ist eine neue Einberufung nötig.
   5. Die neue Versammlung darf erst 15 Tagen später stattfinden und beschließt rechtsgültig, ungeachtet der Anzahl anwesender oder vertretener Mitglieder. Auch hier müssen alles für die Auflösung stimmen. Anderenfalls muss die zweischrittige Prozedur gegangen werden.
2. Erstellen von Protokoll (siehe Musterprotokoll in den Downloads)
3. Ausfüllen von Formular I und II für die Hinterlegung (Ausfüllhilfe und Infoblatt beachten) und durch das Unternehmensgericht prüfen lassen
4. Zahlen der Veröffentlichungskosten
5. Einreichen von Formularen, Protokoll und Zahlungsbeleg beim Unternehmensgericht. Die VoG wird aufgelöst, die Auflösung im Staatsblatt veröffentlicht und der Rücktritt der Verwaltung in der ZDU eingetragen
6. Restgelder einem uneigennützigen Zweck übertragen, wie im Protokoll festgehalten
7. Konto auflösen
8. Keine Änderung im UBO-Register nötig
9. Einreichung der Steuererklärung und Jahresabschluss für das angebrochene Geschäftsjahr
10. Die VoG ist erfolgreich aufgelöst

Die Bedingungen zur freiwilligen Auflösung einer VoG entsprechen den Bedingungen, die auch für die Änderung ihres Gegenstands oder des uneigennützigen Zwecks der Vereinigung angewendet werden müssen.

• Die freiwillige Auflösung erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung mit 4/5-Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder.
• Die Auflösung der Vereinigung muss ausdrücklich in der Einladung zur Generalversammlung vermerkt sein.
• Mindestens 2/3 der Mitglieder müssen anwesend oder vertreten sein. Sind bei der ersten Versammlung nicht 2/3 der Mitglieder anwesend oder vertreten, dann reicht in einer folgenden Generalversammlung (die frühestens nach 15 Tagen stattfinden kann) eine 4/5-Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder.

Die Prozedur einer freiwilligen Auflösung verläuft in zwei Phasen:

• Versetzung in Auflösung und Wahl eines Liquidators
• Abschluss der Liquidation

Bei VoGs, die aufgrund ihrer Größe einen oder mehrere Kommissare ernennen müssen, ist der Auflösungsvorschlag Gegenstand eines Berichts. Dieser wird vom Verwaltungsrat erstellt und in der Tagesordnung der zur Beschlussfassung über die Auflösung einberufenen Generalversammlung erwähnt.

• Diesem Bericht wird der Stand der Aktiva und Passiva der Vereinigung beigefügt.
• Er wird spätestens drei Monate vor dem Datum der Versammlung erstellt, die über den Auflösungsvorschlag beschließt.

In Fällen, in denen die Vereinigung beschließt, von der Fortsetzung ihrer Tätigkeiten abzusehen, oder falls von einer Aussicht auf Fortsetzung ihrer Tätigkeiten nicht länger ausgegangen werden kann, wird dieser Stand gemäß festgelegter Bewertungsregeln aufgestellt. Der Kommissar prüft diesen Stand und erstellt einen Bericht darüber, ob die Lage der Vereinigung im Stand der Aktiva und Passiva getreu wiedergegeben ist. Eine Kopie der Berichte und des Standes, die die Aktiva und Passiva zusammenfasst, wird den Mitgliedern zugesandt.

Ohne diese Berichte ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. Das Protokoll der Generalversammlung, die die Auflösung anordnet, muss die Schlussfolgerungen des vom Kommissar erstellten Berichts wiedergeben. Geht aus dem vorgenannten Stand der Aktiva und Passiva hervor, dass im Zuge der Liquidation nicht alle Forderungen der Gläubiger vollständig beglichen werden können, muss die Ernennung der Liquidatoren dem Präsidenten des Unternehmensgerichts zur Bestätigung vorgelegt werden. Es werden nur diejenigen Personen als Liquidator bestätigt, die für die Ausführung ihres Auftrags volle Kompetenz- und Rechtschaffenheitsgarantien bieten (so scheiden z. B. wegen Fälschung, Veruntreuung, Betrug, Vertrauensmissbrauch oder Diebstahl verurteilte Personen sowie Personen, über die Konkurs eröffnet wurde und die nicht rehabilitiert worden sind, als Liquidator aus).

Eine erste Generalversammlung beschließt, die VoG in „Auflösung zu versetzen“ (Eröffnung der Liquidation).

• Ab sofort muss der Zusatz „Vereinigung in Liquidation“ bei allen Korrespondenzen verwendet werden. Dieser Zusatz steht hinter dem VoG-Namen. Damit tragen die von der Generalversammlung bezeichneten Liquidatoren die ausschließliche Verantwortung für die Rechtsgeschäfte der VoG und die formal-juristischen Schritte.
• Die Generalversammlung bezeichnet einen oder mehrere Liquidatoren und legt deren Befugnisse fest. Dabei muss im Protokoll der Generalversammlung der Name, das Geburtsdatum und der Wohnsitz des Liquidators vermerkt sein.
• Die Liquidatoren können Mitglieder der Generalversammlung sein oder Drittpersonen (Externe). Es empfiehlt sich, einen externen Experten mit der Liquidation zu beauftragen.
• Die Liquidatoren prüfen unter anderem die Vermögensverhältnisse der VoG und stellen deren Nettobestände nach Tilgung der Schulden fest. Die Situation der Vereinigung und deren Vermögensverhältnisse müssen durch den Liquidator in einem Bericht festgehalten werden. Über diesen Bericht muss in der Generalversammlung abgestimmt werden.
• Die nach Begleichen der Verbindlichkeiten verbleibenden Vermögenswerte werden einem uneigennützigen Ziel zugeführt. In der Regel sollte in der Satzung der Vereinigung die Zweckbestimmung stehen. Sollte die Zweckbestimmung nicht in der Satzung stehen, dann entscheidet die Generalversammlung über die Zweckbestimmung. Sollte es weder einen Hinweis in der Satzung geben noch einen Beschluss der Generalversammlung, dann führen die Liquidatoren die Aktiva einer Zweckbestimmung zu, die dem Zweck möglichst nahekommt, zu dem die Vereinigung gegründet worden ist. Mitglieder, Gläubiger und die Staatsanwaltschaft können die Entscheidung der Liquidatoren vor Gericht anfechten.
• Das Restvermögen darf auf keinen Fall unter den Mitgliedern aufgeteilt werden.

Für die Dauer der Liquidation darf der Name der VoG nicht mehr geändert werden. Der Sitz der VoG darf nur noch nach entsprechender Genehmigung (Homologierung) des Unternehmensgerichts verlegt werden.

Jedes Jahr legen die Liquidatoren der Generalversammlung oder dem in der Satzung bestimmten Organ den Jahresabschluss unter Angabe der Gründe vor, weshalb die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist.

In einer zweiten Generalversammlung wird über den Abschluss der Liquidation abgestimmt. Auch in dieser Generalversammlung muss das oben genannte Quorum eingehalten werden.

Die Beschlüsse der Generalversammlung (Protokoll und Bericht des Liquidators) werden beim Unternehmensgericht hinterlegt. Anderenfalls besteht die VoG auch weiterhin.

Im Verlauf einer Liquidation werden zwei Mal die Formulare beim Unternehmensgericht eingereicht:

• zur „Auflösung und Eröffnung der Liquidation“
• zum „Abschluss der Liquidation“

Mit Datum der Hinterlegung der Beschlüsse beim Handelsgericht ist die Liquidation der VoG rechtskräftig. Detailinformationen zur Prozedur der Hinterlegung finden Sie im Download.