Das GGV sieht vor, dass die Vereinigung von einem kollegialen Verwaltungsorgan mit mindestens drei Verwaltern, die natürliche oder juristische Personen (z. B. VoGs) sind, verwaltet wird. Dieses Verwaltungsorgan wird Verwaltungsrat genannt. Sofern und solange die Vereinigung weniger als drei Mitglieder hat, kann der Verwaltungsrat aus zwei Verwaltern bestehen. Hat der Verwaltungsrat nur zwei Mitglieder, verliert jede Bestimmung, die einem Mitglied des Verwaltungsrats eine ausschlaggebende Stimme gewährt, automatisch ihre Wirkung.

Im Gegensatz zum Gesetz von 1921, das vorsah, dass „die Zahl der Verwalter auf jeden Fall immer geringer sein muss als die Zahl der Generalversammlungsmitglieder der Vereinigung“, könnten die beiden Organe (Verwaltungsrat und Generalversammlung) künftig aus den gleichen zwei Personen bestehen. Diese Bestimmung ist jedoch fragwürdig, da die Kontrolle der Generalversammlung nicht mehr über den Verwaltungsrat ausgeübt werden könnte. Dies ist im Hinblick auf eine gute Vereinsführung problematisch.

Die Generalversammlung ist das einzige Organ, das für die Ernennung (Wahl) von Verwaltern zuständig ist. In der Satzung werden die dafür erforderlichen Formalitäten festgelegt. Personenwahlen werden, im Gegensatz zu anderen Entscheidungen, per geheimer Stimmabgabe durchgeführt. Der Menüpunkt zu den Generalversammlungen erläutert die Möglichkeiten von Wahlen in einer VoG. Diesen finden Sie in den weiterführenden Links. Die Satzung kann die Merkmale und Eigenschaften festlegen, die die Verwalter aufweisen müssen.

Bei der Gründung der VoG sorgen die Gründer dafür, dass die ersten Verwalter in der Satzung der Vereinigung oder im Gründungsprotokoll genannt werden.

Das Mandat muss unbedingt vom Verwalter angenommen werden, um gültig zu werden. Eine Möglichkeit, dies sicherzustellen ist, dass alle gewählten Personen das jeweilige Protokoll unterschreiben.

Das Protokoll der Generalversammlung der VoG, die die Ernennung der Verwalter aufnimmt, enthält:

• deren Namen
• Vornamen
• Wohnsitz
• Geburtsdatum und -ort

Handelt es sich um eine juristische Person, so werden folgende Angaben festgehalten:

• Firmennamen
• Rechtsform
• Unternehmensnummer
• Sitz

Die Ernennung von Verwaltern erfolgt innerhalb der VoG unmittelbar ab dem von der Generalversammlung festgelegten Datum (a priori, am Ende der Generalversammlung oder am folgenden Tag). Sollte der Verwaltungsrat anschließend Funktionen neu zuweisen wollen (z. B. Schriftführer, Kassierer …), ist ein entsprechender Beschluss des Verwaltungsrats erforderlich.

Veröffentlichung

Es ist verpflichtend, die Änderungen im Verwaltungsrat innerhalb von 30 Tagen über das Unternehmensgericht im Belgischen Staatsblatt zu veröffentlichen, um die Mitglieder der VoG und Dritte über die Änderungen zu informieren und gegebenenfalls Rechte durchsetzen zu können. Weitere Informationen finden Sie im Downloadbereich.

Kooption

Wird die Stelle eines Verwalters vor Ablauf seines Mandats frei, haben die verbleibenden Verwalter das Recht, einen neuen Verwalter zu kooptieren, sofern die Satzung es nicht verbietet. Das bedeutet, der Verwaltungsrat darf den frei gewordenen Platz durch eine andere Person vorläufig nachbesetzen. Die erste darauffolgende Generalversammlung muss dieses Mandat bestätigen (oder ablehnen). Das Mandat läuft dann so lange, wie das des Vorgängers gelaufen wäre.

Wie Sie wissen, muss jede personelle Veränderung im Verwaltungsrat innerhalb von 30 Tagen beim Unternehmensgericht hinterlegt werden. Das Gericht kümmert sich dann um die Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt.

Sie können jedoch selbst dafür sorgen, dass Sie dies so selten wie möglich tun müssen und damit Zeit und Geld sparen.

Mandatsdauer

In der Satzung haben Sie die Möglichkeit:

• für die Mandatsdauer der Verwalter eine bestimmte Dauer, also X Jahre, anzugeben oder
• Sie wählen die Formulierung „Verwalter werden von der Generalversammlung der Mitglieder für unbestimmte Dauer gewählt.“

Gehören Sie zu den VoGs, die bei jeder Wahl feststellen, dass dieselben Personen wiedergewählt wurden? Dann macht es Sinn, dass Sie über die zweite Formulierung nachdenken. Denn wenn in Ihrer Satzung beispielsweise steht, dass die Verwalter für zwei Jahre gewählt werden, dann bedeutet dies, dass Sie auch alle zwei Jahre alle Vertreter des Verwaltungsrates kostenpflichtig beim Unternehmensgericht hinterlegen müssen, damit sie im Staatsblatt veröffentlicht werden. Das gilt auch, wenn dieselben Vertreter wiedergewählt wurden. Denn durch diese Formulierung in der Satzung gilt das Mandat nach zwei Jahren als beendet.

Die erneute Hinterlegung und Veröffentlichung im Staatsblatt kostet Sie nicht nur Zeit, sondern auch Geld.

Wählen Sie Ihre Verwalter auf unbestimmte Dauer, gibt es zwei Möglichkeiten für erneute Wahlen:

• Entweder tritt ein oder treten mehrere Verwalter freiwillig zurück oder
• ein oder mehrere Verwalter werden von der Generalversammlung abgewählt.

Nur in diesen Fällen sind eine erneute Hinterlegung sowie kostenpflichtige Veröffentlichung notwendig.

Rollenverteilung

Ähnliches gilt für die Verteilung der Rollen innerhalb des Verwaltungsrates. Grundsätzlich gilt: Die Generalversammlung ist für die Wahl der Verwalter zuständig.

Der Verwaltungsrat kann jedoch selbst die Aufgabenverteilung vornehmen und bei Bedarf bestimmte Rollen vergeben. Dies bedeutet, dass die Verteilung eventueller Rollen nicht zwangsläufig im Staatsblatt veröffentlicht werden muss. Das wiederum hat den Vorteil, dass einmal gewählte Verwalter ihre Rollen untereinander tauschen können, ohne dass eine erneute Hinterlegung und Veröffentlichung notwendig werden.

Dazu wählen Sie ebenfalls eine andere Formulierung in der Satzung: Statt „Das Verwaltungsorgan wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, einen Schriftführer und einen Kassenführer (oder andere Rollen).“ schreiben Sie „Das Verwaltungsorgan führt gemeinsam die Geschäfte der Vereinigung, ohne unter den Verwaltern bestimmte Funktionen zu vergeben.“

Achtung: Wenn Sie in der Satzung schreiben, dass Sie Rollen vergeben, diese dann jedoch nicht mit Namen veröffentlichen, könnte es sein, dass Ihre Bank dies nicht akzeptiert und eine Veröffentlichung der Rollenzuweisung einfordert.

Die VoG-Gesetzgebung sagt zu den Aufgaben des Verwaltungsrats Folgendes: "Das Verwaltungsorgan ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Zwecks der Vereinigung notwendig oder nützlich sind [...]". Der Verwaltungsrat hat demnach alle Befugnisse, die das Gesetz nicht ausdrücklich der Generalversammlung zuschreibt. Die Satzung kann die Befugnisse des Verwaltungsrats ebenfalls einschränken.

Eine juristische Person (z. B. eine andere VoG), die ein Verwaltungsmandat innerhalb einer VoG übernimmt, muss bei der Ernennung eine natürliche Person als ihren ständigen Vertreter bezeichnen. Da eine natürliche Person nur noch in einer einzigen Eigenschaft (entweder „für sich selbst“ oder als ständiger Vertreter) in einem Verwaltungsorgan sitzen darf, kann sie im Verwaltungsrat nur eine einzige juristische Person, zum Beispiel eine VoG, dauerhaft als deren ständiger Vertreter vertreten. Diese natürliche Person darf darüber hinaus nicht gleichzeitig selbst ein Mandat als Verwalter ausüben. Eine juristische Person kann daher nicht als ständiger Vertreter ernannt werden, da diese juristische Person wiederum einen ständigen Vertreter bezeichnen müsste, was zu Verwirrungen und Missverständnissen führt. Der ständige Vertreter unterliegt den gleichen Haftungsregeln und Bestimmungen über Interessenkonflikte wie die juristische Person, die er im Verwaltungsrat vertritt.

Das GGV hat eine Regelung für Interessenkonflikte von VoGs eingeführt. Wenn der Verwaltungsrat einen Beschluss oder eine Entscheidung über ein Geschäft treffen muss, das in seinen Zuständigkeitsbereich fällt und für das ein anwesender Verwalter direkt oder indirekt ein vermögensrechtliches (d. h. in der Regel finanzielles) Interesse hat, das mit dem Interesse der Vereinigung in Konflikt steht, muss der betreffende Verwalter die anderen Verwalter informieren, bevor der Verwaltungsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und Erläuterung der Art dieses Interessenkonflikts werden in das Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats aufgenommen.

Der betroffene Verwalter darf weder an den Beratungen des Verwaltungsrats teilnehmen noch darf er zu diesem Punkt abstimmen. Sollte die Mehrheit der anwesenden oder vertretenden Verwalter einen Interessenkonflikt haben, ist die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorzulegen. Wenn die Generalversammlung die Entscheidung oder das Geschäft genehmigt, kann der Verwaltungsrat diese umsetzen.

Bei einer großen VoG muss der Verwaltungsrat im Protokoll die Art der fraglichen Entscheidung oder des Geschäfts und deren finanziellen Folgen für die VoG beschreiben. Schließlich werden im Protokoll auch die Gründe für die endgültige Entscheidung angegeben. Der Teil des Protokolls, der sich auf den Interessenkonflikt bezieht, wird in den Jahresbericht oder in das mit dem Jahresabschluss eingereichte Dokument aufgenommen. Hat die VoG einen Kommissar bestellt, wird ihm das Protokoll der Sitzung zugesandt.

Die Regeln in Bezug auf die Beratung, Entscheidung und die Nichtigkeit des Verwaltungsrats lauten wie folgt: Im Prinzip werden die Beschlüsse mit absoluter Mehrheit der anwesenden und vertretenen Verwalter gefasst. Dies bedeutet nichts anderes, als dass sich mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen für einen Vorschlag ausspricht. Nicht berücksichtig werden:

• Abwesenheiten
• ungültige Stimmen
• Enthaltungen

Die Satzung kann andere Regelungen festlegen.

Eine rein schriftliche – aber zwingend einstimmige - Entscheidung des Verwaltungsrats ist möglich, außer für die Entscheidungen, für die die Satzung dies ausdrücklich ausschließt.

Hierbei sollte jedoch nicht vergessen werden, dass es Aufgabe des Verwaltungsrats ist, sich vor der Entscheidungsfindung umfassend zu beraten.

Das Protokoll des Verwaltungsrats muss vom Vorsitzenden und den Verwaltern, die es beantragen, unterzeichnet werden. Eine Vollmacht für den Fall der Abwesenheit bei der Sitzung des Verwaltungsrats kann nur von einem anderen Verwalter erteilt werden.

Es ist auch möglich, den Verwaltungsrat digital abzuhalten. Die Satzung sollte dann die Rahmenbedingungen hierfür vorsehen.

Informationen zu digitalen sowie zu schriftlichen Abstimmung finden Sie im Download.

Wenn die Aktivitäten einer gemeinnützigen Organisation eine gewisse Größe erreichen, muss regelmäßig eine Reihe von Maßnahmen und Aktionen ergriffen werden, um die tägliche Verwaltung der Vereinigung zu gewährleisten. Um dies zu tun, kann es mühsam und zu formell sein, den Verwaltungsrat jedes Mal einzuberufen. Daher ist es manchmal sinnvoll, dass der Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung an eine oder mehrere Personen, Verwalter, Mitglieder oder Dritte delegiert. Der Verwaltungsrat ist mit der Aufsicht der täglichen Geschäftsführung beauftragt.

Unter Handlungen der täglichen Geschäftsführung sind Handlungen und Beschlüsse zu verstehen,

• die nicht über die Bedürfnisse des täglichen Lebens der Vereinigung hinausgehen sowie
• Handlungen und Beschlüsse, bei denen aufgrund ihrer geringen Bedeutung oder ihrer Dringlichkeit das Eingreifen des Verwaltungsrats nicht gerechtfertigt ist.

Es muss daher von Fall zu Fall geprüft werden, ob der zu fassende Beschluss oder die geplante Handlung diesen Bedingungen entspricht.

Was letztlich unter die tägliche Geschäftsführung fällt, hängt u. a. von Folgendem ab:

• der Größe der VoG
• der Art ihrer Tätigkeiten und des betreffenden Geschäfts

Wenn z. B. in einer großen VoG mit 100 Arbeitnehmern die Einstellung eines zusätzlichen Mitarbeiters als Tagesgeschäft gilt, ist dies sicher nicht der Fall für eine VoG, die ihren ersten oder zweiten Arbeitnehmer einstellt. Die Anschaffung von kleinem Büromaterial dürfte in VoGs gleich welcher Größe zum Tagesgeschäft gehören. Die Beauftragung externer Dienstleister z. B. zwecks Erneuerung der Informatikanlage wiederum geht grundsätzlich darüber hinaus. Dringende Maßnahmen z. B. die Erneuerung von sicherheitsrelevanter Ausrüstung nach entsprechenden Kontrollen (Feuerlöscher, Brandmelder etc.) oder als sofortige Reaktion auf plötzliche Ereignisse (Beauftragung eines Klempners nach Rohrbruch, Kauf und Einrichtung einer neuen Anti-Virus-Software nach generellem Computerabsturz) können und müssen sogar sofort beschlossen und umgesetzt werden.

Das Gesetz verleiht der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung betraut ist, die Stellung eines Organs. Das Organ unterscheidet sich von einem einfachen Bevollmächtigten. Die Organstellung hat folgende Konsequenzen:

• Das Organ muss seine Befugnis nicht durch eine besondere Vollmacht rechtfertigen.
• Bei bestimmten Handlungen muss der Bevollmächtigte hingegen seine Befugnisse durch eine schriftliche Vollmacht und manchmal sogar durch eine öffentliche Urkunde nachweisen.
• Das Organ kann für die VoG vor Gericht erscheinen.
• Fehler des Organs machen den Verein grundsätzlich haftbar, während dies bei Fehlern des Bevollmächtigten komplexer ist.

Die Stellung eines Organs bietet daher mehr Sicherheit für denjenigen, der sie innehat, als die Stellung eines Bevollmächtigten.

Wie beim Verwaltungsrat legt das Gesetz den Grundsatz fest, dass Handlungen, die im Rahmen der täglichen Geschäftsführung vorgenommen werden, gegenüber Dritten durchsetzbar sind, nicht aber etwaige Einschränkungen der täglichen Geschäftsführung.

Klauseln, die die Befugnisse des Beauftragten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung beschränken, sind gegenüber Dritten nicht einklagbar und wirken sich nur auf die interne Ordnung der Vereinigung aus. Aus diesem Grund können Dritte nicht die Nichtigkeit einer Handlung verlangen, die unter Missachtung einer solchen Beschränkung der Befugnisse der täglichen Geschäftsführung vorgenommen wurde.

• Beispiel 1: Die Befugnisse des mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragten sind auf die Handlungen A, B und C beschränkt. Er nimmt eine Handlung D vor. Ein Dritter kann nicht die Nichtigkeit der Handlung D verlangen, da er sich nicht auf die Klausel berufen kann, die die Handlungen des Beauftragten auf A, B und C beschränkt.
• Beispiel 2: Der Verwaltungsrat definiert einen Höchstbetrag, der ungeachtet der Art des Geschäfts nicht mehr als tägliche Geschäftsführung zu verstehen wäre. Auch hier gilt, dass, sollte der Beauftragte im Rahmen der täglichen Geschäftsführung diesen Höchstbetrag überschreiten, das Geschäft von Dritten nicht angefochten werden kann.

Dasselbe gilt für den Verein, der sich nicht auf die Beschränkung der Befugnisse des mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragten berufen kann, um sich von einer Verpflichtung zu lösen, die dieser Beauftragte unter Missachtung dieser Beschränkung eingegangen ist.

Die tägliche Geschäftsführung kann an eine oder mehrere Personen delegiert werden. In diesem Fall muss in der Satzung festgelegt werden, ob sie einzeln, gemeinsam oder als Kollegium handeln.

• Einzeln: Wenn der Beauftragte für die laufende Geschäftsführung einzeln handeln kann, kann er (bzw. jeder einzelne Beauftragte) durch seine alleinige Unterschrift den Verein rechtsgültig für Handlungen der täglichen Geschäftsführung verpflichten, auch wenn mehrere Personen diese Funktion ausüben.
• Gemeinsam: Die Beauftragung ist gemeinsam, wenn die Anwesenheit von zwei oder mehr Beauftragten erforderlich ist, um den Verein zu verpflichten.
• Als Kollegium: Sie ist kollegial, wenn die Handlungen im Rahmen der täglichen Geschäftsführung von allen Beauftragten zusammen beschlossen werden müssen.

Die Vereinigung muss die Protokolle über die Ernennung oder die Beendigung der Funktionen der mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Personen beim Unternehmensgerichts hinterlegen und in den Anhängen des Belgischen Staatsblatts veröffentlichen.

Diese Protokolle erwähnen:

• ihren Namen, Vornamen und Wohnsitz oder den Ort, an dem sie eine berufliche Tätigkeit ausüben,
• oder, wenn es sich um juristische Personen handelt, ihren Firmennamen, ihre Rechtsform, ihre Unternehmensnummer und ihren eingetragenen Sitz.

Wichtig ist auch, dass der Umfang der Befugnisse und die Art und Weise, wie sie ausgeübt werden (einzeln, gemeinsam oder als Kollegium), erwähnt werden.

Eine Beschreibung der Hinterlegung beim Unternehmensgericht finden Sie im Download.