Gründung einer VoG

Warum eine VoG gründen?

Die Entscheidung, einen gemeinnützigen Verein zu gründen, wird in erster Linie von Erwägungen der Rechtssicherheit bestimmt. Der gemeinnützige Verein ermöglicht es, zwischen der Haftung und dem Vermögen des gemeinnützigen Vereins und dem seiner Mitglieder zu unterscheiden. Es handelt sich um eine eigenständige Rechtsstruktur mit:

  • eigenem Vermögen
  • eigenen Verbindlichkeiten
  • eigener Haftung

Die Gründung eines gemeinnützigen Vereins ist daher zu erwägen, wenn das Vorhaben zu Rechtsgeschäften von gewisser finanzieller und haftungsrechtlicher Bedeutung führt.

Gründungsversammlung/konstituierende Generalversammlung

Für die Gründungsversammlung, auch konstituierende Generalversammlung genannt, müssen mindestens zwei Personen anwesend sein, die beschließen, eine Vereinigung zu gründen. Bereits in der Einladung werden alle zu besprechenden Punkte inkl. der Satzung (bzw. der Entwurf) vermerkt. Die Gründungsmitglieder können sich jedoch auch spontan ohne Einladung versammeln und die Gründungsdokumente unterzeichnen, die vorher untereinander abgestimmt wurden.

Die Gründungsmitglieder einigen sich über:

  • die Satzung
  • die Projekte und Aufgaben der VoG
  • bei Bedarf die Höhe der Mitgliedsbeiträge
  • die Wahl der Bankinstitution
  • die Bedingungen für die Kontoeröffnung
  • die ersten Verwalter der VoG

Das Protokoll dieser Versammlung bildet die privatschriftliche Gründungsurkunde. Sind Immobilien im Spiel, z. B., wenn eine Immobilie in das Vermögen der VoG eingebracht wird, muss die VoG mit Hilfe eines Notars durch eine sogenannte authentische Urkunde gegründet werden.

Die Gründungsurkunde einschließlich der Satzung muss von allen Gründungsmitgliedern einstimmig genehmigt und in doppelter Ausführung unterzeichnet werden. Diejenigen, die mit dem vorgeschlagenen Text nicht einverstanden sind, unterzeichnen nicht und sind nicht Mitglieder der VoG.

Satzung vs. Gründungsurkunde vs. Auszug aus der Gründungsurkunde

Satzung, Gründungsurkunde und Auszug aus der Gründungsurkunde sollten nicht miteinander verwechselt werden:

  • Die Satzung ist das Regelwerk der VoG und damit ein maßgeblicher Teil der konstituierenden Generalversammlung.
  • Die Gründungsurkunde wird beim Unternehmensgericht hinterlegt.
  • Ein Auszug aus der Gründungsurkunde wird im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht.

Inhalt der Gründungsurkunde:

  • Identität und Adresse (für Rechtspersonen Name, Rechtsform, Sitz und Unternehmensnummer) der Gründer* und Erklärung, dass sie zum Zeitpunkt X eine VoG gemäß den Bestimmungen des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen gründen möchten
  • Vollständige Satzung mit den nachstehend angeführten Mindestangaben*
  • Unterschriften der Gründer
  • Ggf. eine Präambel: Gründe der VoG-Gründung und Werte, die durch die Aktivitäten transportiert werden sollen

Falls nicht in der Satzung vorgesehen:

  • Weise der Ernennung und des Ausscheidens aus dem Amt der mit der täglichen Geschäftsführung der VoG beauftragten Personen und Weise, wie sie ihre Befugnisse ausüben, das heißt, ob sie einzeln, gemeinsam oder als Kollegium handeln
  • Identität der Verwalter und gegebenenfalls die Identität der Personen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind, der Personen, die zur Vertretung der VoG befugt sind, und bei Bedarf des Kommissars*
  • genaue Adresse des Sitzes der VoG*
  • ggf. E-Mail-Adresse und Webseite der VoG

Die mit * markierten Angaben sind Teil des „Auszugs aus der Gründungsurkunde“, der im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht wird.

Wahl der ersten Verwalter

Sofort im Anschluss an die Gründungsversammlung findet die erste Generalversammlung statt. Dort wird der Verwaltungsrat gewählt. Dessen Mitglieder nennt man „Verwalter“. Der Verwaltungsrat tritt daraufhin unmittelbar zusammen und bezeichnet unter seinen Mitgliedern (gemäß der zuvor verabschiedeten Satzung) einen Vorsitzenden und verteilt die eventuellen anderen Rollen und Zuständigkeiten wie zum Beispiel stellvertretende Vorsitzende, Kassierer, Schriftführer etc.

In der Satzung muss festgelegt werden, wie die VoG nach außen gegenüber Dritten vertreten wird, d. h. wer Unterschriften leisten darf, wer im Namen der VoG auftreten darf etc. Es gibt folgende geläufige Optionen:

  • „Einzeln“: d. h. jeder einzelne Verwalter kann die VoG durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten
  • „Gemeinsam“: d. h. mindestens zwei Verwalter sind erforderlich, um die VoG rechtsgültig zu verpflichten („Vier-Augen-Prinzip“)
  • „Kollegium“: d. h. alle Verwalter müssen unterschreiben

Entgegen einer weitverbreiteten Meinung ist es gesetzlich nicht vorgeschrieben, dass eine VoG einen Vorstand wählt, in dem zwingend die Rollen des Präsidenten, Kassierers und Schriftführers besetzt sind. Alternative Zusammensetzungen und Aufgabenverteilungen, die die Aufgabenlast innerhalb des Vorstands erleichtern können, sind möglich. Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie in den weiterführenden Links. Ein Vorsitzender muss zwar benannt werden, seine einzige, vom Gesetz festgelegte Aufgabe ist es jedoch, die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen zu unterzeichnen. Weitere Befugnisse des Vorsitzenden sind denkbar und entsprechend in der Satzung vorzusehen (z. B. Versenden der Einladungen, Organisation und Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen, ausschlaggebende Stimme bei Stimmengleichheit etc.). Anregungen zu Alternativen finden Sie in den Links.

Interne Zuständigkeiten

Die Verteilung von Aufgaben oder Zuständigkeiten im Verwaltungsrat gilt nur im Innenverhältnis und nicht gegenüber Dritten. So könnte eine VoG mit einem klassischen „Vier-Augen-Prinzip“ z. B. durch zwei Verwalter vertreten werden, die außerhalb der internen Aufgabenverteilung handeln. Die VoG wäre an diese Rechtshandlung gebunden. Die beiden Verwalter, die die Aufgabenverteilung missachtet haben, müssten sich persönlich gegenüber der VoG verantworten, sollten sie der VoG damit geschadet haben.

Werden die Verwalter in der Satzung und nicht in der Gründungsurkunde genannt, so ist für eine Änderung der Verwalter eine außerordentliche Generalversammlung mit Anwesenheitsquorum (zwei Drittel) sowie eine Zweidrittelmehrheit erforderlich. Werden die Verwalter lediglich in der Gründungsurkunde genannt, so genügen die üblichen Mehrheiten in der Generalversammlung.

Hinterlegung der Gründungsakte

Die Gründungsurkunde wird in der Deutschsprachigen Gemeinschaft beim Unternehmensgericht Eupen hinterlegt. Dafür gibt es ein Formular, das Sie in den weiterführenden Links finden. Die Vereinigung hat nach der Gründungsversammlung 30 Tage Zeit für die Hinterlegung.

Das Unternehmensgericht kümmert sich um die Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt (hierfür ist eine Gebühr zu entrichten). Die Hinterlegung der Unterlagen und deren Veröffentlichung sind also die entscheidenden Schritte bei der Gründung einer VoG. VoGs erlangen Rechtspersönlichkeit ab dem Tag der Hinterlegung der Unterlagen beim Unternehmensgericht.

Während des Gründungsprozesses müssen alle Korrespondenzen mit Bezug zur zukünftigen VoG mit dem Zusatz „VoG in Gründung“ versehen sein.

Informationen zur Hinterlegungsprozedur finden Sie im Infoblatt im Download.

Verpflichtungen einer „Vereinigung in Gründung“

Bisweilen ist es erforderlich, bereits vor der Gründung der Vereinigung Verpflichtungen im Namen und für Rechnung der zu gründenden Vereinigung einzugehen. Die neue Vereinigung hat die Verpflichtung, innerhalb von drei Monaten nach ihrer Gründung die in ihrem Namen vor der Gründung eingegangenen Verpflichtungen zu übernehmen. Geschieht dies nicht, haften die Personen, die im Namen der in Gründung befindlichen Vereinigung Verpflichtungen eingehen (z. B. Verträge unterzeichnen) persönlich und gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten. Gleiches gilt, wenn die Vereinigung spätestens zwei Jahre nach Eingehen dieser Verpflichtung immer noch nicht gegründet ist.

Auflösung einer VoG

Wer initiiert die Auflösung?

Die Initiative zur Auflösung einer VoG kann über drei Wege erfolgen:

  • Gerichtliche Auflösung, die durch ein Mitglied, eines Interesse-habenden Dritten (z. B. ein Gläubiger) oder durch die Staatsanwaltschaft beantragt werden kann, wenn die Vereinigung:
    • nicht in der Lage ist, die von ihr eingegangenen Verbindlichkeiten zu erfüllen
    • ihr Vermögen oder ihre Einkünfte zu einem anderen Zweck als dem, für den sie gegründet wurde, verwendet
    • gegen das Verbot verstößt, ihren Gründern, Mitgliedern, Verwaltern oder anderen Personen direkte oder indirekte Vermögensvorteile auszuschütten oder zu beschaffen oder im Allgemeinen gegen das GGV oder die öffentliche Ordnung oder in schwerwiegender Weise gegen seine Satzung verstößt
    • der Pflicht zur Hinterlegung des Jahresabschlusses nicht nachgekommen ist, es sei denn, der fehlende Jahresabschluss wird hinterlegt vor Abschluss der entsprechenden Verhandlung vor dem Unternehmensgericht, das über die Auflösung der Vereinigung zu befinden hat
    • weniger als zwei Mitglieder zählt
  • Von Rechts wegen: nach Ablauf der Dauer, für die sie gegründet wurde oder durch die Erfüllung einer ausdrücklichen auflösenden Bedingung, die laut Satzung für die Vereinigung gilt
  • Freiwillige Auflösung auf Initiative von Mitgliedern einer VoG und durch Beschluss der Generalversammlung

Wann sollte eine VoG aufgelöst werden?

Ist eine VoG nicht mehr aktiv, muss sie ordnungsgemäß aufgelöst werden. Die Tätigkeit kann nicht nur ruhen gelassen werden. Die Verwaltung ist dafür verantwortlich und muss konkrete Schritte unternehmen, um die Auflösung durchzuführen. Andernfalls erhält die VoG weiterhin Aufforderungen zur Steuererklärung, zum Jahresabschluss und Mahnungen vom UBO-Register.

Selbst wenn die Aktivitäten des Vereins lange ruhen, ist es nicht zu spät, ihn vorschriftsgemäß abzuwickeln. Wenn Sie unsicher sind, ob die VoG aufgelöst wurde oder Sie weiterhin Post von offiziellen Stellen erhalten, erhalten Sie in der Zentrale Datenbank der Unternehmen, kurz ZDU, (siehe Links) alle nötigen Informationen.

Zur Auflösung der VoG gibt es zwei mögliche Prozeduren:

  • Die einschrittige Auflösung für VoGs ohne finanzielle Schwierigkeiten
  • die zweischrittige Auflösung für VoGs, bei denen eine defizitäre Situation verwaltet werden muss

Einschrittige Auflösung und Liquidation

Die Auflösung und Liquidation können auch in einem einzigen Schritt vollzogen werden, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:

  • Es wurde kein Liquidator bestimmt.
  • Alle im Finanzbericht genannten Schulden wurden getilgt oder die für ihre Begleichung notwendigen Beträge wurden hinterlegt. Achtung: Ein Bericht des Kommissars oder, mangels Kommissars, eines Betriebsrevisors oder eines externen Buchprüfers ist hierzu zwingend erforderlich.
  • Alle Mitglieder der VoG sind auf der Generalversammlung anwesend oder vertreten und beschließen einstimmig die Auflösung und sofortige Liquidation.

Dann genügen eine Generalversammlung und eine Hinterlegung per Formular beim Unternehmensgericht.

Checkliste für die VoG-Auflösung

Da die meisten VoGs in der Deutschsprachigen Gemeinschaft den einschrittigen Weg nutzen können, ist die folgende Checkliste darauf ausgerichtet. Für Details und Informationen zum zweischrittigen Verfahren beachten Sie das Infoblatt.

Checkliste für die einschrittige Auflösung einer VoG

  1. Einberufen der Generalversammlung zur Abstimmung der Auflösung
    1. Einladung an alle stimmberechtigten Mitglieder
    2. Erwähnung der Auflösung in der Einladung
    3. Alle Mitglieder müssen anwesend oder vertreten sein und für die Auflösung stimmen
    4. Sind nicht alle Mitglieder anwesend oder vertreten, ist eine neue Einberufung nötig.
    5. Die neue Versammlung darf erst 15 Tagen später stattfinden und beschließt rechtsgültig, ungeachtet der Anzahl anwesender oder vertretener Mitglieder. Auch hier müssen alles für die Auflösung stimmen. Anderenfalls muss die zweischrittige Prozedur gegangen werden.
  2. Erstellen von Protokoll (Infoblatt zur Auflösung beachten)
  3. Ausfüllen von Formular I und II für die Hinterlegung (Ausfüllhilfe und Infoblatt beachten) und durch das Unternehmensgericht prüfen lassen
  4. Zahlen der Veröffentlichungskosten
  5. Einreichen von Formularen, Protokoll und Zahlungsbeleg beim Unternehmensgericht. Die VoG wird aufgelöst, die Auflösung im Staatsblatt veröffentlicht und der Rücktritt der Verwaltung in der ZDU eingetragen
  6. Restgelder einem uneigennützigen Zweck übertragen, wie im Protokoll festgehalten
  7. Konto auflösen
  8. Keine Änderung im UBO-Register nötig
  9. Einreichung der Steuererklärung und Jahresabschluss für das angebrochene Geschäftsjahr
  10. Die VoG ist erfolgreich aufgelöst

Zweischrittige Auflösung: Bedingungen zur freiwilligen Auflösung

Die Bedingungen zur freiwilligen Auflösung einer VoG entsprechen den Bedingungen, die auch für die Änderung ihres Gegenstands oder des uneigennützigen Zwecks der Vereinigung angewendet werden müssen.

  • Die freiwillige Auflösung erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung mit 4/5-Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder.
  • Die Auflösung der Vereinigung muss ausdrücklich in der Einladung zur Generalversammlung vermerkt sein.
  • Mindestens 2/3 der Mitglieder müssen anwesend oder vertreten sein. Sind bei der ersten Versammlung nicht 2/3 der Mitglieder anwesend oder vertreten, dann reicht in einer folgenden Generalversammlung (die frühestens nach 15 Tagen stattfinden kann) eine 4/5-Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder.

Die Prozedur einer freiwilligen Auflösung verläuft in zwei Phasen:

  • Versetzung in Auflösung und Wahl eines Liquidators
  • Abschluss der Liquidation

Zweischrittige Auflösung: Besonderheiten der Liquidation für große VoGs

Bei VoGs, die aufgrund ihrer Größe einen oder mehrere Kommissare ernennen müssen, ist der Auflösungsvorschlag Gegenstand eines Berichts. Dieser wird vom Verwaltungsrat erstellt und in der Tagesordnung der zur Beschlussfassung über die Auflösung einberufenen Generalversammlung erwähnt.

  • Diesem Bericht wird der Stand der Aktiva und Passiva der Vereinigung beigefügt.
  • Er wird spätestens drei Monate vor dem Datum der Versammlung erstellt, die über den Auflösungsvorschlag beschließt.

In Fällen, in denen die Vereinigung beschließt, von der Fortsetzung ihrer Tätigkeiten abzusehen, oder falls von einer Aussicht auf Fortsetzung ihrer Tätigkeiten nicht länger ausgegangen werden kann, wird dieser Stand gemäß festgelegter Bewertungsregeln aufgestellt. Der Kommissar prüft diesen Stand und erstellt einen Bericht darüber, ob die Lage der Vereinigung im Stand der Aktiva und Passiva getreu wiedergegeben ist. Eine Kopie der Berichte und des Standes, die die Aktiva und Passiva zusammenfasst, wird den Mitgliedern zugesandt.

Ohne diese Berichte ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. Das Protokoll der Generalversammlung, die die Auflösung anordnet, muss die Schlussfolgerungen des vom Kommissar erstellten Berichts wiedergeben. Geht aus dem vorgenannten Stand der Aktiva und Passiva hervor, dass im Zuge der Liquidation nicht alle Forderungen der Gläubiger vollständig beglichen werden können, muss die Ernennung der Liquidatoren dem Präsidenten des Unternehmensgerichts zur Bestätigung vorgelegt werden. Es werden nur diejenigen Personen als Liquidator bestätigt, die für die Ausführung ihres Auftrags volle Kompetenz- und Rechtschaffenheitsgarantien bieten (so scheiden z. B. wegen Fälschung, Veruntreuung, Betrug, Vertrauensmissbrauch oder Diebstahl verurteilte Personen sowie Personen, über die Konkurs eröffnet wurde und die nicht rehabilitiert worden sind, als Liquidator aus).

Zweischrittige Auflösung: Versetzung in Auflösung und Wahl eines Liquidators

Eine erste Generalversammlung beschließt, die VoG in „Auflösung zu versetzen“ (Eröffnung der Liquidation).

  • Ab sofort muss der Zusatz „Vereinigung in Liquidation“ bei allen Korrespondenzen verwendet werden. Dieser Zusatz steht hinter dem VoG-Namen. Damit tragen die von der Generalversammlung bezeichneten Liquidatoren die ausschließliche Verantwortung für die Rechtsgeschäfte der VoG und die formal-juristischen Schritte.
  • Die Generalversammlung bezeichnet einen oder mehrere Liquidatoren und legt deren Befugnisse fest. Dabei muss im Protokoll der Generalversammlung der Name, das Geburtsdatum und der Wohnsitz des Liquidators vermerkt sein.
  • Die Liquidatoren können Mitglieder der Generalversammlung sein oder Drittpersonen (Externe). Es empfiehlt sich, einen externen Experten mit der Liquidation zu beauftragen.
  • Die Liquidatoren prüfen unter anderem die Vermögensverhältnisse der VoG und stellen deren Nettobestände nach Tilgung der Schulden fest. Die Situation der Vereinigung und deren Vermögensverhältnisse müssen durch den Liquidator in einem Bericht festgehalten werden. Über diesen Bericht muss in der Generalversammlung abgestimmt werden.
  • Die nach Begleichen der Verbindlichkeiten verbleibenden Vermögenswerte werden einem uneigennützigen Ziel zugeführt. In der Regel sollte in der Satzung der Vereinigung die Zweckbestimmung stehen. Sollte die Zweckbestimmung nicht in der Satzung stehen, dann entscheidet die Generalversammlung über die Zweckbestimmung. Sollte es weder einen Hinweis in der Satzung geben noch einen Beschluss der Generalversammlung, dann führen die Liquidatoren die Aktiva einer Zweckbestimmung zu, die dem Zweck möglichst nahekommt, zu dem die Vereinigung gegründet worden ist. Mitglieder, Gläubiger und die Staatsanwaltschaft können die Entscheidung der Liquidatoren vor Gericht anfechten.
  • Das Restvermögen darf auf keinen Fall unter den Mitgliedern aufgeteilt werden.

Für die Dauer der Liquidation darf der Name der VoG nicht mehr geändert werden. Der Sitz der VoG darf nur noch nach entsprechender Genehmigung (Homologierung) des Unternehmensgerichts verlegt werden.

Jedes Jahr legen die Liquidatoren der Generalversammlung oder dem in der Satzung bestimmten Organ den Jahresabschluss unter Angabe der Gründe vor, weshalb die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist.

Zweischrittige Auflösung: Abschluss der Liquidation

In einer zweiten Generalversammlung wird über den Abschluss der Liquidation abgestimmt. Auch in dieser Generalversammlung muss das oben genannte Quorum eingehalten werden.

Die Beschlüsse der Generalversammlung (Protokoll und Bericht des Liquidators) werden beim Unternehmensgericht hinterlegt. Anderenfalls besteht die VoG auch weiterhin.

Zweischrittige Auflösung: Hinterlegung beim Unternehmensgericht

Im Verlauf einer Liquidation werden zwei Mal die Formulare beim Unternehmensgericht eingereicht:

  • zur „Auflösung und Eröffnung der Liquidation“
  • zum „Abschluss der Liquidation“

Mit Datum der Hinterlegung der Beschlüsse beim Handelsgericht ist die Liquidation der VoG rechtskräftig. Detailinformationen zur Prozedur der Hinterlegung finden Sie im Download.

Restrukturierung, Umwandlung, Synergien zwischen Vereinen

Warum zusammenarbeiten?

Der Zusammenschluss von zwei oder mehr VoGs oder die Verteilung von Vereinsaktivitäten auf mehrere VoGs kann aus mehrerlei Gründen eine gute Idee sein:

  • Wenn wirtschaftliche Gründe den Fortbestand einer VoG erschweren.
  • Wenn es eine VoG mit denselben oder sehr ähnlichen Zielen sowie derselben Zielgruppe gibt, kann es sinnvoll sein, die Kräfte zu bündeln und gemeinsam an einem Strang zu ziehen.
  • Wenn die eigenen Personalressourcen nicht ausreichen, um den gestiegenen Anforderungen an die Verwaltung einer VoG beizukommen und der Nachwuchs Mangelware ist.
  • Wenn die VoG-Aktivitäten zu vielfältig oder einzelne Aktivitäten-Bereiche zu groß geworden sind, um mit der VoG unter einen Hut gebracht zu werden.
  • Wenn einem Sektor oder mehreren VoGs im selben Gebiet im Zusammenschluss mehr Gewicht verschafft werden kann (Lobbyarbeit).
  • Wenn Infrastrukturen oder Geräte gemeinsam genutzt werden sollen.
  • Um den Einsatz von Freiwilligen in mehreren Projekten optimal zu koordinieren.
  • Um Wissen auszutauschen und zusammenzuarbeiten.

Welche Prinzipien müssen beachtet werden?

Beim Zusammenschluss (Fusion) mehrerer VoGs oder Teilen von VoGs muss das Prinzip der Uneigennützigkeit gewahrt werden. Die Fusion mit einer Organisation, die lukrative Ziele verfolgt, ist also nicht möglich. Auch eine Fusion mit faktischen Vereinigungen ist nicht möglich. Eine VoG kann aber natürlich die Mitglieder einer faktischen Vereinigung sowie deren Aktivitäten und Ziele in ihre Satzung aufnehmen, wenn sie dies wünscht. Dies wäre jedoch streng genommen keine Fusion, sondern eine einfache Aufnahme von Mitgliedern sowie eine Satzungsänderung.

Die Ziele der fusionierenden VoGs müssen übereinstimmen bzw. gut zueinander passen. Ggf. müssen die Ziele in den Statuten angepasst werden (mit den entsprechenden Quoren für eine Änderung des VoG-Ziels).

Variante: Fusion mehrerer VoGs zu einer neuen VoG oder einer faktischen Vereinigung

Um gemeinsame Interessen zu verfolgen, für einen ganzen Sektor sprechen zu können, von logistischen Vereinfachungen zu profitieren oder Räumlichkeiten gemeinsam zu nutzen, bietet sich manchmal der Zusammenschluss zu einem Dachverband oder einer einfachen „Dach-VoG“ an. Diese gründen sich und funktionieren wie normale VoGs. Möglicherweise ist auch eine faktische Vereinigung ausreichend, da die Original-VoGs ja weiterhin bestehen. Hierbei gilt allerdings zu beachten, dass jedes Mitglied einer faktischen Vereinigung (also jede VoG) gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der faktischen Vereinigung haftet. Weitere Informationen zur faktischen Vereinigung erhalten Sie in den weiterführenden Links.

Der Unterschied zwischen einer Dachorganisation und einer VoG besteht lediglich darin, dass sich eine VoG hauptsächlich aus natürlichen Personen zusammensetzt, ein Dachverband oder eine „Dach-VoG“ jedoch aus juristischen Personen (also anderen VoGs), die in Verwaltungsrat und Generalversammlung durch eine natürliche Person vertreten werden.

Ein Dachverband kann sich unter bestimmten Bedingungen von der Deutschsprachigen Gemeinschaft anerkennen lassen. In der Regel sind die Aufgaben eines Dachverbands die Wahrung gemeinsamer Werte, die Repräsentation und Vertretung des Sektors, Lobbyarbeit sowie Informationen und Serviceangebote für die angeschlossenen VoGs.

„Dach-VoGs“ geben sich sehr unterschiedliche Aufgaben. Das kann die gemeinsame Nutzung einer Sportanlage sein, die Bewirtschaftung eines Dorfhauses, die Organisation von Feierlichkeiten, die Vertretung eines Teilsektors oder einer geographischen Einheit und vieles mehr.

Variante: Fusion/Spaltung vs. Einbringung eines Gesamtvermögens

Durch eine Fusion oder Spaltung wird die absorbierte oder aufgespaltene VoG ohne Liquidation automatisch aufgelöst, um die Gesamtheit ihres Vermögens in eine bestehende oder neu zu gründende VoG einzubringen. Nach der Fusion bzw. Spaltung besteht diese VoG demnach nicht mehr. Die VoG kann hingegen auch ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen oder ein Teilvermögen auf eine oder mehrere bestehende oder neue VoGs übertragen, ohne sich aufzulösen.

In diesem Fall redet man von der „Einbringung eines Gesamtvermögens“ oder „Einbringung eines Teilvermögens“ und die betreffende VoG behält ihre juristische Existenz, allerdings ohne Vermögen und Aktivität bzw. ohne das übertragene Teilvermögen. Die VoG kann anschließend einen anderen Weg einschlagen, mit dem verbleibenden Vermögen weitermachen oder sich auflösen.

Variante: Fusion durch Gründung einer neuen VoG

Zwei oder mehr VoGs schließen sich mitsamt all ihrer Aktivitäten und Vermögensmasse zu einer neuen VoG zusammen.

Variante: Fusion durch Übernahme

Zwei oder mehr VoGs schließen sich zusammen, indem eine VoG die andere(n) aufnimmt (absorbiert).

Variante: Spaltung durch Übernahme

Die Aktivitäten und Vermögensmasse einer VoG wird gespalten und auf mehrere bereits bestehende VoGs übertragen.

Variante: Spaltung durch Gründung einer oder mehrerer neuer VoGs

Die Aktivitäten und Vermögensmasse einer VoG werden gespalten und auf eine oder mehrere neu gegründete VoGs aufgeteilt.

Variante: Gemischte Spaltung

Die Aktivitäten und Vermögensmasse einer VoG werden gespalten und auf eine oder mehrere bereits bestehende und neu gegründete VoGs übertragen.

Variante: Partielle Fusion oder Spaltung

Ein Teil der Aktivitäten und der Vermögensmasse einer VoG wird auf bestehende und/oder neu gegründete VoGs übertragen, die ursprüngliche VoG übt die restlichen Aktivitäten weiterhin selbst aus.

Variante: Einbringung eines Gesamt- oder Teilvermögens

Wie die vorstehenden Konstellationen, allerdings ohne Auflösung der einbringenden VoG.

Variante: Freiwillige Auflösung einer VoG und Übertrag der Tätigkeiten in eine andere VoG

Hierbei handelt es sich aus gesetzlicher Perspektive nicht um eine Fusion, hat aber denselben Effekt. Die aufzulösende VoG durchläuft die Auflösungs- und Liquidationsprozedur und anschließend werden Vermögen (und ggfls. Personal) von einer anderen VoG aufgenommen. Grundlage dieses Zusammenschlusses ist ein einvernehmlicher Vertrag.

Variante: IVoG und Genossenschaft

Darüber hinaus kann eine normale VoG in eine internationale VoG (IVoG) umgewandelt werden und umgekehrt. Eine Vereinigung kann auch in eine Genossenschaft umgewandelt werden, die als soziales Unternehmen anerkannt ist.

Schritte – Variante 1: Für eine Fusion (die Schritte einer Spaltung sind sehr ähnlich)

Vor der Entwicklung eines Projekts wird in der Regel eine Absichtserklärung zwischen den betroffenen VoGs erstellt. Dieses Memorandum kann in den Fusionsentwurf aufgenommen werden, wodurch es obligatorisch wird.

Die Verwaltungsräte der beteiligten VoGs erstellen einen gemeinsamen Fusionsentwurf, der folgende Aspekte enthält:

  • die Motive der Fusion
  • alle praktischen Modalitäten der Fusion, insb. bzgl. der Vermögensmasse
  • der Verbleib sowie die Rechte und Pflichten der Mitglieder der absorbierten VoG
  • für den Fall, dass die Vermögensmasse auf mehrere VoGs aufgeteilt wird: die Ratio und Art und Weise der Verteilung
  • einen Zeitplan für die Rechnungslegung, aus dem ersichtlich ist, ab wann die aufnehmende VoG die Geschäfte der absorbierten VoG übernimmt
  • einen Stand der Aktiva und Passiva der zu absorbierenden VoG inkl. einer rechtlichen und wirtschaftlichen Rechtfertigung der geplanten Übertragung, der zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses nicht älter als drei Monate sein darf

Ein vom Verwaltungsrat beauftragter Kommissar, Wirtschaftsprüfer oder externer Finanzberater analysiert den Fusionsentwurf sowie den Stand der Aktiva und Passiva. Er prüft, ob die Unterlagen ein vollständiges, wahrheitsgemäßes und korrektes Bild der Aktiva (Vermögen) und Passiva (Verbindlichkeiten) der absorbierten VoG wiedergeben.

Alle o. a. Dokumente werden dann den Generalversammlungen der beiden VoGs zur Verabschiedung vorgelegt. Optional: Nach der Verabschiedung durch die verschiedenen Verwaltungsräte kann der Entwurf von einer gemeinsamen Generalversammlung der verschiedenen VoGs validiert werden. Die Protokolle der o. g. Generalversammlungen werden beim Unternehmensgericht hinterlegt und damit im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht.

Die aufnehmende VoG ändert gegebenenfalls ihre Satzung, um die Einbringung von Vermögenswerten zu ermöglichen.

Die Akte über den Fusionsbeschluss muss in Form eines notariellen Aktes erstellt werden. 

Ein Auszug der Urkunde wird dann beim zuständigen Unternehmensgericht in der Akte jeder der betroffenen VoGs hinterlegt und in den Anhängen des Belgischen Staatsblatts veröffentlicht. Nur die freiwillige Auflösung einer VoG und der Übertrag der Tätigkeiten in eine andere VoG bedarf nicht eines notariellen Aktes.

Ein vorheriges Einverständnis der Gläubiger und Schuldner oder anderer Vertragspartner der absorbierten VoG sind in dieser Alternative nicht notwendig. Die Gläubiger können allerdings innerhalb von zwei Monaten ab Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses eine Sicherheit für sichere aber noch nicht fällige Forderungen verlangen, wenn sie der Meinung sind, die aufnehmende VoG hätte nicht ausreichend finanziellen Hintergrund, um die Forderung bei Fälligkeit zu bedienen. Der Präsident des Unternehmensgerichts entscheidet über Prinzip und Art dieser Sicherheit.

Schritte – Variante 2: Für die Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilvermögens

Die Schritte für die Einbringung eines Gesamt- oder eines Teilvermögens sind sehr ähnlich wie die für eine Fusion. Da die absorbierte VoG nicht automatisch aufgelöst wird, ist die Prüfung des Fusionsentwurfs durch einen Kommissar, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater sowie der detaillierte Prüfungsbericht nicht notwendig.

Fusionen, Spaltungen, Auflösungen o. ä. sind Bestandteil einer außerordentlichen Generalversammlung und unterliegen bestimmten Regeln, die sie in den weiterführenden Links finden.

Schritte – Variante 3: Für die freiwillige Auflösung einer VoG und Übertrag der Tätigkeiten in eine andere VoG

Die aufzulösende VoG verfolgt dafür das gesetzlich vorgeschriebene Prozedere für eine freiwillige Liquidation. Ein einvernehmlicher Vertrag zwischen den beiden VoGs regelt die Übernahme der Aktiva und Passiva sowie, falls vorhanden, des Personals. Auch eine vertragliche Einigung mit den Gläubigern und Schuldnern muss erwirkt werden. Dem eigentlichen Zusammenschluss müssen also Verhandlungen mit allen beteiligten Partnern vorangehen, um das Vorhaben zu ermöglichen.

Auch bei dieser Möglichkeit wird ein Fusionsentwurf erstellt und mit allen Beteiligten verhandelt (d. h. den Verwaltungsräten, eventuellen Arbeitnehmern, Gläubigern und Vertragspartnern der aufzulösenden VoG usw.). Verpflichtungen und Verträge, die nicht übernommen werden können, müssen vor der Auflösung getilgt bzw. gesetzeskonform aufgelöst werden.

Die Generalversammlung der aufzulösenden VoG beschließt die freiwillige Auflösung und bezeichnet einen Liquidator, der alle für die Liquidation der Gesellschaft erforderlichen oder nützlichen Handlungen vornimmt (z. B. verbleibende Zahlungen, Liquidationsplan, Hinterlegung der Jahresabschlüsse, Übertragung des verbleibenden Vermögens etc.).

Die Generalversammlung der aufnehmenden VoG beschließt die Übernahme der Tätigkeiten sowie der Rechte und Verpflichtungen der aufzulösenden VoG.

Abschließend bestätigt die Generalversammlung der aufzulösenden VoG den Abschluss der Auflösung und entlastet den Liquidator. Alle Protokolle der o. g. Generalversammlungen werden beim Unternehmensgericht hinterlegt und damit im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht.

Eine notarielle Beurkundung ist bei dieser Variante nicht erforderlich.

Fusionen, Spaltungen, Auflösungen o. ä. sind Bestandteil einer außerordentlichen Generalversammlung und unterliegen bestimmten Regeln, die sie in den weiterführenden Links finden.

Begleitung von Fusionen

Je nachdem, wie komplex das Vorhaben ist, kann es sinnvoll sein, sich von fachkundiger Stelle, z. B. einem Notar oder Rechtsanwalt, begleiten zu lassen.

Genehmigungen und Zuschüsse

Genehmigungen und Zuschüsse werden von den Einrichtungen öffentlichen Interesses nicht automatisch übertragen. Es ist deshalb sinnvoll, sich vor der Fusion mit den zuständigen Stellen in Verbindung zu setzen und die Möglichkeiten zu erörtern.

Team

Für das hauptamtliche und/oder ehrenamtliche Personal einer VoG ist eine Fusion, eine Spaltung oder ein Zusammenschluss jeglicher Art eine Umstellung, an die die Menschen sich erst gewöhnen müssen. Sie können es Ihren Kolleginnen und Kollegen einfacher machen, indem Sie sie von Anfang an in die Überlegungen einbeziehen. Nach vollendeter Fusion kann eine zeitweise Begleitung durch Supervision den unterschiedlichen Teams helfen, zu einem zusammenzuwachsen.